O pieniądzach niełatwo się rozmawia. Stanowią temat tabu – przecież to naturalne, że dzieci otrzymają firmę i majątek nieodpłatnie. Jak można żądać od nich pieniędzy? Ale czy zawsze stać nas na to, aby przekazać firmę dzieciom za darmo? I czy rzeczywiście „za darmo” nic nie kosztuje?
W pewnej firmie gdzieś w centralnej Polsce wydarzyła się następująca historia. Ojciec prowadził firmę przez ponad 20 lat. Kiedy zbliżał się do wieku emerytalnego – postanowił przekazać biznes synowi. Poszli do notariusza i spisali umowę darowizny – udziały w spółce z o.o. przeszły w całości na syna. Ojciec pozostawił sobie miejsce w radzie nadzorczej, z przyzwoitym wynagrodzeniem. Będzie to moja emerytura – pomyślał. Cztery lata po otrzymaniu darowizny syn sprzedał firmę inwestorowi branżowemu. Podobno musiał – nie wytrzymał konkurencji. Syn nie podzielił się z ojcem pieniędzmi uzyskanymi ze sprzedaży. A nabywca odwołał ojca rady nadzorczej… Czyżby proza życia?
Tymczasem na Zachodzie dość często odbywa się to tak: Chcesz przejąć udziały w firmie rodzinnej? Musisz za nie zapłacić! Owszem, nie da się takiej operacji zrealizować w oderwaniu od realiów gospodarczych. Uwzględniane są możliwości finansowania takiej operacji – przejmujący firmę junior musi zaakceptować fakt, że bierze na siebie wieloletnie zobowiązanie, które powinno być obsługiwane równolegle z inwestycjami w rozwój firmy. Tak transakcja stanowi poważny test, dla samej firmy rodzinnej (ktoś z zewnątrz musi zaufać i wyłożyć pieniądze!), jak też – i przede wszystkim – dla juniora albo juniorów. Wtedy dopiero okazuje się, czy faktycznie chcą przejąć odpowiedzialność za firmę, a także czy mają realny pomysł na jej rozwój.
Nie namawiam do prostego kopiowania rozwiązań zachodnich. Zachęcam natomiast do przeanalizowania założeń opcji odpłatnego przekazania biznesu dzieciom z punktu widzenia interesów trzech występujących tu stron: nestorów, sukcesorów oraz samej firmy rodzinnej.
W naszych realiach, szczególnie w małym i średnim biznesie, przyjęło się, że przede wszystkim inwestuje się w firmę. W zdecydowanej większości rodzin biznesowych, których sytuację analizowałem, od 70 do 90 % wartości majątku nestorów stanowi firma. Zapewnia ona także główny dochód dotychczasowym właścicielom. Nie zadbali bowiem o wypracowanie innych, pasywnych źródeł przychodu, czyli inaczej mówiąc o prywatną emeryturę, która zapewni utrzymanie dotychczasowego poziomu życia po przekazaniu firmy. Taki stan rzeczy jest często powodem następującej postawy po stronie nestorów:
Ależ synu – o co Ci chodzi? Przecież kiedyś to wszystko i tak będzie Twoje. Po co Ci udziały w spółce? Zarządzasz już firmą ale własność dostaniesz dopiero, kiedy mnie już nie będzie. Teraz nie chcę Ci jeszcze niczego przekazywać…
Zdarza się, że prawdziwą przyczyną takiej postawy jest obawa, że staniemy się zależni finansowo od dzieci, że dziecko sprzeda firmę zaraz po jej otrzymaniu, albo – tym bardziej – że firma zbankrutuje. Drugą stroną medalu może być dyskomfort i brak motywacji po stronie juniorów. Nie pracują przecież na swoim, nie ustaje także kontrola rodziców nad kluczowymi decyzjami w firmie (co może mieć w konkretnych sytuacjach zarówno wady, jak i zalety). Po głębszej analizie sytuacji może okazać się, że jednym z wyjść jest odpłatne przekazanie firmy – przynajmniej częściowo.
Nie namawiam absolutnie do zaciągania długoletnich zobowiązań finansowych oraz płacenia wysokich odsetek – sprzedaż spółki za gotówkę i zaciągnięcie kredytu korzystne są tylko w szczególnych sytuacjach. Namawiam natomiast do rozważenia przekazania firmy w zamian za zorganizowanie prywatnej emerytury na rzecz rodziców. Ale w taki sposób, aby czuli się komfortowo. Plan wymaga interdyscyplinarnych rozwiązań prawnych, podatkowych i finansowych. Mamy najczęściej do wyboru kilka sposobów, często w oparciu o już istniejący majątek. Warto z wyprzedzeniem zaplanować związane z tym mechanizmy, także w oparciu o instrumenty finansowe; odsetki powinny pracować dla nas, a nie my dla odsetek.
Formą prywatnej emerytury może być czynsz dzierżawny z nieruchomości, pozostawienie sobie części udziałów lub stanowiska w radzie nadzorczej. Jest tutaj sporo problemów prawno-podatkowych, których rozwikłanie wymaga doświadczenia w tego typu regulacjach. Idealnym rozwiązaniem jest zapewnienie przychodów dla seniorów w oparciu o kilka źródeł – tak, aby wypłata emerytury nie była zależna od dalszego funkcjonowania firmy oraz koniunktury rynkowej. Pamiętajmy, że jeśli przekażemy firmę będąc w wieku emerytalnym – może czekać nas jeszcze 20-30 lat życia, czyli potrzeb finansowych. Czasem po prostu nie możemy sobie pozwolić na przekazanie firmy i rezygnację z przynoszonych przez nią przychodów, bez poczynienia odpowiednich ustaleń i zabezpieczeń ze strony dzieci. Jednak nie w oparciu o umowy ustne.
Z punktu widzenia dzieci jest to rozwiązanie godne zastanowienia. Przyjęcie na siebie (bezpośrednio lub poprzez spółkę) zobowiązania do regularnych świadczeń na rzecz rodziców stanowi formę zapłaty – pozwala na przejęcie kontroli i odpowiedzialności za firmę bez poczucia, że otrzymali ją zupełnie za darmo, czasem wręcz z poczuciem winy, że nic nie musieli za nią zapłacić. Potwierdziło się to w wielu rozmowach, które odbyłem. Jest także testem, czy naprawdę chcą samodzielnie przejąć firmę.
Rozłożenie płatności w czasie (lub odpowiedniej jej zmniejszenie – w zależności od potrzeb i możliwości) pozwala także odetchnąć firmie. Zobowiązania nie muszą mieć charakteru bilansowego – całość mechanizmu można ułożyć w taki sposób, aby nie zmniejszać zdolności inwestycyjnej firmy na przyszłość – nie dławiąc zatem jej rozwoju. Dlatego jest to alternatywa dla kredytu lub obligacji. Dobranie odpowiednich rozwiązań powinno być przeprowadzone z rozwagą, często podobne efekty można uzyskać na kilka sposób, przy wykorzystaniu różnych rozwiązań prawnych. Należy robić to jednak z wyobraźnią, bowiem…
Jeśli przekażemy udziały w firmie rodzinnej formalnie w drodze darowizny tylko niektórym dzieciom, a pozostałe nie otrzymają wyrównania w postaci pozostałego majątku o wystarczającej wartości – darowizna ta w przyszłości będzie brana pod uwagę przy obliczaniu zachowku. Po śmierci rodziców – nawet, jeśli nastąpiłaby po 30 latach od dnia przekazania darowizny – rodzeństwo będzie mogło wystąpić do sukcesorów, którzy przejęli biznes, z roszczeniem o zachowek. Co ważne: przy jego obliczaniu brany będzie stan darowizny z dnia jej przekazania (tj. nieobciążone udziały w spółce jawnej czy z o.o.) – ale po wartości z dnia wystąpienia o zachowek. Nawet jeśli po przekazaniu darowizny na wzrost tej wartości pracował wyłącznie obdarowany. A to tylko niektóre z aspektów tego skomplikowanego zagadnienia…
Łukasz Martyniec
* Niniejszy artykuł ukazał się na łamach Magazynu Firm Rodzinnych RELACJE